[情報] 胡正杰公開收購森崴能源公司普通股股份
標題：胡正杰公開收購森崴能源公司普通股股份
來源：公開資訊觀測站
網址：https://reurl.cc/4YW4l3
內文：
1.公開收購申報日期: 115/8/17
2.公開收購人之公司名稱: 胡正杰
3.公開收購人之公司所在地: 不適用 4.公開收購人之營利事業登記號碼: 不適用
5.被收購有價證券之公開發行公司名稱: 森崴能源股份有限公司(以下稱被收購公司)
6.被收購之有價證券種類:普通股
7.被收購之有價證券數量:200,000,000股 (預計公開收購之最高數量)
8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣0.05元
9.預訂公開收購期間: 民國115年8月18日上午9時起至115年9月7日下午3時30分止。 惟公
開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延 長收購期間，但延長期間合
計不得超過五十日，且以一次為限。 每個營業日接受申請應賣時間及方式，請詳閱公開
收購說明書。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點: (1) 公開收購目的:
被收購公司係成立於2007年，主要從事再生能源電廠興建、機電工程 、節能服務及設備
安裝等相關統包工程。本次公開收購人係具備部分 有關產業知識，深知被收購公司目前
面臨營運挑戰與虧損，未來將共 同協助經營現有營業項目，期能尋找突破瓶頸。 (2)公
開收購條件，包括對價條件及支付時點， 請詳11.公開收購之條件。
11.公開收購之條件： (1)公開收購期間： 自民國115年8月18日（即「收購期間開始日」
）至民國115年9月7日 （即「收購期間屆滿日」）止。接受申請應賣時間為公開收購期間
每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)； 惟公開收購人得依相關法令規定向
金管會申報並公告延長 公開收購期間，但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限
。 (2)預定公開收購之最高及最低數量： 本次預定收購數量為200,000,000股（下稱「預
定收購數量」）， 約當被收 購公司於經濟部商業司商工登記公示資料查詢系統顯示 民
國114年12月17日最後異動日所載之已發行股份總數 274,642,902股（下稱「已發行股份
總數」）之72.82%； 惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達 140,000,000
股（約當被收購公司已發行股份總數之50.98%， 下稱「最低收購數量」）時，則本公開
收購之數量條件即告成就。 在本次公開收購之條件成就（係指有效應賣股份數量已達 預
定收購數量時），且本次公開收購未依法停止進行之情況 下，公開收購人最多收購預定
收購數量之股數。本次公開收購 應賣股數無最低限制，故股東持有零股股票者亦得參與
應賣， 惟若股東應賣所得股款不足支證券交易稅、臺灣集中保管結算 所及證券經紀商手
續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資 及其他支付收購對價所必要之合理費用者，
參與應賣之股東將 無法收到應賣所得股款。 若應賣有價證券數量超過預定收購量時，公
開收購人將依同一 比例(註)分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘額， 公開收購人
將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交 存但未成交之有價證券退還原應賣人
。 本次公開收購應賣股數無最低限制，故股東持有零股股票者亦得 參與應賣，惟若股東
應賣所得股款不足支證券交易稅、臺灣集中 保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款
費用或掛號郵寄支票 之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用者，參與應賣之股 東
將無法收到應賣所得股款。 註：同一比例計算方式為 各應賣人有效應賣有價證券數量 x
(預定收購數量/ 有效應賣有價證券之總數量） （3）收購對價： 以現金為對價，每股
新台幣0.05元整（下稱「收購對價」）。 應賣人應自行負擔證券交易稅(受委任機構將代
為辦理證券 交易稅之繳納)、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份 有限公司及證券
經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票 之郵資及其他支付收購對價所必要之合理
費 用；倘有此類額外費用，公開收購人將依法申報公告。 公開收購人支付應賣人股份收
購之現金對價時，將扣除所得稅外 之上開稅費，並四捨五入至「元」為止。 （4）收購
對價支付時點： 公開收購人已於民國115年8月17日將公開收購對價新臺幣 10,000,000元
全數匯入受委任機構福邦證券股份有限公司之 公開收購專戶，在本次公開收購之條件成
就下，公開收購對 價將由受委任機構福邦證券於公開收購期 間屆滿日（如經延長則為延
長期間屆滿日）次日起算五個營 業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支
付至 臺灣集中保管結算所提供予福邦證券之應賣人銀行帳號，倘 應賣人銀行帳號有誤或
因其他原因致無法完成匯款時，將於 確認無法匯款之次一營業日以支票（抬頭劃線並禁
止背 書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。 匯款金額/支票金
額之計算，係以應賣人成交股份收購對價 扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集
中保管結算所 及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資 ，及其他支付
收購對價所必要之合理費用， 並四捨五入至「元」為止。 （5）本次公開收購涉及須經
金管會或其他主管機關核准 或申報生效之事項： 本次公開收購依據證券交易法第43條之
1第2項及公開收購 公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監 督管理委員
會申報並公告始得為之。公開收購人已於民國 115年8月17日依據前述法令公告，並於同
日向金融監督管理 委員會提出申報。公開收購人本次公開收購無須取得其他主管 機關之
核准。 （6）應賣股份撤銷: 公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開
收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之 情形外，應賣人不得撤銷其應賣
。 （7）其他公開收購條件請詳公開收購說明書。 查詢公開收購說明書之網址為： 公開
資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw/ (公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)
12.受任機構名稱: 福邦證券股份有限公司
13.受任機構地址:臺北市中正區忠孝西路一段6號6樓
14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或 比例時仍予以收購者，或其他
收購條件: (1).公開收購人預定收購數量為200,000,000股，即被收購 公司已發行普通股
股份總數之72.82%，惟若最終有效應賣之 數量未達預定收購數量，則公開收購數量即有
無法完成之風險。 在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達預定 收購數量)
後，且本次公開收購未依法停止進行之情況 下，公開收購人最多收購預定收購數量之股
數。 本次公開收購應賣股數無最低限制，故個人持有零股股票者 亦得參與應賣，惟若股
東應賣所得股款不足支證券交易稅、 臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯
款費用或 掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用 者，參與應賣之股
東將無法收到應賣所得股款。 (2).若應賣有價證券數量超過預定收購量時，且公開收購
未 依法停止之情況下，公開收購人將依同一比例(註)分配至股 為止向所有應賣人購買；
如尚有餘額，公開收購人將以股為 單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交
之有價 證券退還原應賣人。本次公開收購應賣股數無最低限制 ，故個人持有零股股票者
亦得參與應賣，惟若股東應賣所得 股款不足支證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券
經紀商 手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購 對價所必要之合理
費用者，參與應賣之股東將無法收到應賣所得股款。 註:前述同一比例之公式如下: 各應
賣人有效應賣有價證券數量 x (預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量) (3).其他重
要條件，請參閱公開收購說明書內容。
15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式: (1).本次公開收購如未
達最低收購數量（即預定收購數量）， 或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人
所為之 要約全部撤銷，由福邦證券股份有限公司之「福邦證券 股份有限公司公開收購專
戶」（帳號：6480-0217239） 於公開收購屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日) 後次一
營業日轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 (2).在本次公開收購之條件成就(係
有效應賣股份數量 已達預定收購數量)後，且本次公開收購未依法停止進 行之情況下，
公開收購人最多收購預定收購數量之股數。 若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，
公開收購人 將依同一比例(註)分配至股為止向所有應賣人購買。 註:前述同一比例之公
式如下: 各應賣人有效應賣有價證券數量 x (預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量)
(3).應賣股份數量超過預定收購數量部分，由福邦證券 股份有限公司之「福邦證券股份
有限公司公開收購專戶」 （帳號：6480-0217239），於公開收購屆滿日(如經延長 則為
延長期間屆滿日)後次一營業日轉撥回各應賣人 之原證券集中保管劃撥帳戶。
16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、 外國人收購本國公開發行公司有價
證券適用；若有， 請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無
17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用； 若有，請說明案件「已送件，尚
未生效」或「已生效」）: 無
18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。 公開收購如須經本會或其他
主管機關核准或申報生效者， 應併同出具法律意見。 （請於26.其他金融監督管理委員
會證券期貨局規定事項 (1)揭露法律意見書全文）: 申報書件業經勤德法律事務所謝心味
律師審閱，並依據公 開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定， 出具法律
意見書。
19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明: 業經國富浩華會計師事務所台北所林
松樹會計師出具 公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。
20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書 、證明文件及其償還計畫: 公開
收購人全數以自有資金支應。
21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」 規定之有價證券為收購對價者，請
列明該有價證券之名稱 、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤 價格
、取得時間、取得成本、計算對價之價格及 決定對價價格之因素: 不適用。
22. 公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事 姓名或法人董事名稱暨其代表
人姓名、其自身或其代表之 法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投 資
其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否 參與併購公司之經營及其他投資
條件等情形、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 不適用
。
23.併購之對價種類及資金來源: 本次公開收購以現金為對價，每股新臺幣0.05元整，總
計 新臺幣10,000,000元，全數由公開收購人以自有資金支應。
24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他 財產之合理性意見書: (包含(
1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式 及與國際慣用之市價法、成本法及
現金流量折現法之比較。 (2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益
比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告 者，應說明該鑑價報告內容
及結論。(4)收購人融資償還計畫 若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔
保者， 應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響 評估)。: (1)經考
量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別採市價法 及市場法進行分析。市價法以終止
上市前最後1日、3日及5日 平均收盤價格為基礎；市場法考量森崴能源目前股東權益為負
、相關獲利指標欠缺合理經濟意義及繼續經營存在重大不確定 性等因素後，現階段未能
形成具充分可靠性之正向普通股價值 ，於價值彙總時以每股新臺幣0 元作為下限參考。
綜合上述分 析並考量終止上市後市場流通性之差異，勤美聯合會計師事務 所鍾志杰會計
師認為被收購公司合理之每股合理價格區間應介 於新台幣（下同）0元至2.98元，此次公
開收購人擬以0.05元 取得被收購公司普通股股權，其收購價格介於前述所評估之每 股價
格區間內，應屬允當合理。 (2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益
比 之比較情形:被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形 及本益比之比較情形
請詳閱公開收購說明書之附件一-公開收購對價合理性意見書。 (3)公開收購價格若參考
鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價 報告內容及結論: 不適用。 (4)收購人融資償還
計畫若係以被收購公司或合併後存續公司 之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司
或合併後存續 公司財務業務健全性之影響評估: 不適用。
25.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及 計畫內容。 (2)是否發生解
散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務 計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股
東權益之重大事項。): (1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容： 被收購公司係成立於2
007年，主要從事再生能源電廠興建 、機電工程、節能服務及設備安裝等相關統包工程。
本次公開收購人係具備部分有關產業知識，深知被收購公司 目前面臨營運挑戰與虧損，
未來將共同協助經營現有營業 項目，期能尋找突破瓶頸。 (2)是否發生解散、下市(櫃)
、重大變更組織、資本、業務 計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用
，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。 除公開收購說明書及相關附件另有載明者
外，於公開收購 說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期， 並無其他影響被收購
公司股東權益之重大事項。
26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與 併購相關之重大事項: (1)勤德法
律事務所謝心味律師出具之法律意見： 請詳公開收購說明書附件二。 (2)國富浩華聯合
會計師事務所台北所林松樹會計師 出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書
： 請詳公開收購說明書附件三。
划重點 每股0.05元收購
雖然說價格有點低 不過森崴股東總算是有救了吧
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